英国公司法要义

出版社:法律出版社
出版日期:2014-1-1
ISBN:9787511856258
作者:葛伟军
页数:576页

作者简介

从17世纪第一个与公司法有关的判例出现,到现在2006年公司法实施7年多,英国公司法已经发展了几百年。与我国的法律体系不同,英国是判例法国家,法律研究的对象以及法官判案的依据,很大一部分依赖于先前判例所作出的决定。十几年前我在英国留学期间,对此很有感受。教授在课堂上所讲授的法律原则,是建立在对以往的判例进行总结、比较和提升的基础上的。学生要阅读的材料,不仅是教材,更重要的是一些判例的裁决书。许多有价值的思想和观点,被那些学识渊博的法官以长篇大论的形式记载在判决书中。
撰写本书的原因主要有如下。首先,英国公司法涉及的内容远比我们所认识的来得广泛。许多英国公司法中的规定,对于我国公司法来说,还比较新,例如浮动抵押、财务资助、不公平妨碍诉讼、类别股份和类别权利等。其次,英国公司法的判例所确立的规则,目前被我国公司法普遍采用。这些规则原则早在几十年甚至上百年前就确立了。追寻这些现在看上去很平常的原则的根源,可以加深对这些规则的理解。再次,英国于2006年颁布了历史上最长的单项立法,即2006年公司法。深入了解这部法律,对于我们理解公司法有很大的帮助。最后,英国是老牌资本主义国家,英联邦成员国或地区比较多。这些成员国的法律也深受英国法的影响。了解了英国公司法,也就很自然地了解了英联邦成员国或地区的法律,例如新加坡、马来西亚、印度、巴基斯坦、南非、香港地区等。
本书的资料来源,主要包括:(1)现行的主要法律法规,例如2006年公司法、1986年破产法等;(2)权威的公司法教材和著作,例如Davis & Worthington (2012)、Sealy & Worthington(2012)等;(3)英国政府关于审议公司法的报告、白皮书和草案;(4)主要判例的裁决书。这些资料都为英文。
本书分成十一章:(1)公司法概况;(2)公司设立;(3)资本筹集;(4)资本维持和分配;(5)决策机制;(6)董事义务;(7)股东救济;(8)贷款和担保;(9)账目和审计;(10)公司重组;(11)公司破产和清算。除此以外,本书还包括:前言、缩略语、主要法规和案例以及三个附件(2006年公司法标准章程(英文)、英语术语表、参考文献)。本书共计57.6万字左右。
本书的主要特色有三个。一个是阐述2006年公司法的基本规定。一个是收集、整理并讨论了数百个经典的英国公司法判例。另一个是收录了2006年公司法标准章程的原文,便于读者学习。

书籍目录

目录
总目录
目录
前言
缩略语
主要法规和案例
第一章 公司法概况
第一节 公司的含义
一、企业的形式
二、公司的历史
三、公司的特征
第二节 公司法的历史
一、南海泡沫事件
二、1825年的英国公司
三、1825年以后的英国公司法
第三节 公司法的渊源
一、成文法
二、普通法
三、欧盟公司法指令
四、公司宪章
五、法律书籍、期刊等刊物
第四节 公司法的修改
一、概述
二、关于公司治理的几个报告
三、对1985年公司法的审议
四、对现行公司法的评价
第二章 公司设立
第一节 公司登记
一、公司种类
二、登记的要求和效力
三、公司名称和住所
四、发起人与公司成立之前的合同
第二节 公司宪章
一、备忘录和章程
二、公司宪章的含义
三、公司章程的效力
四、公司章程的修改
第三节 公司目的
一、公司目的条款
二、越权经营规则
第四节 揭开公司面纱
一、有限责任的合理性
二、公司独立人格
三、揭开公司面纱的法律规制
第三章 资本筹集
第一节 股份发行
一、股份的含义与本质
二、股份发行的基本问题
三、最低资本要求
四、关于股份利益的信息
第二节 股份类别和类别权利
一、股份类别的含义
二、类别权利的性质
三、类别权利的变动
第三节 股份转让
一、转让的程序与限制
二、股份转让的禁反言
第四节 配售的民事责任
一、概述
二、构成撤销合同的虚假陈述
三、赔偿损失
第五节 内幕交易
一、概述
二、基本含义
三、责任
第四章 资本维持和分配
第一节 减少资本
一、概述
二、资本减少的方式
三、债权人异议和保护
四、与资本减少相关的其他问题
第二节 对股东的分配
一、关于对股东分配的限制
二、分配的规则
三、伪装的分配:低价交易
第三节 禁止财务资助
一、一般禁止
二、例外情形
三、非法资助的后果
四、禁止财务资助与债权人保护
第四节 股份回购
一、原则性禁止
二、可赎回股
三、购买自己股份
四、私人公司从资本中赎回或购买
五、库藏股
第五章 决策机制
第一节 所有权和管理权的分离
一、两种股权模式
二、公司法与公司治理结构
三、利益冲突
第二节 股东会议与决议
一、股东决策概述
二、股东的书面决议
三、股东的会议决议
第三节 公司董事与公司秘书
一、董事的含义
二、董事会议
三、股东与董事的权力划分
四、公司秘书
第六章 董事义务
第一节 概述
一、受信关系
二、董事对谁负有义务
第二节 董事义务的内涵
一、在权力范围内行事的义务
二、促进公司成功的义务
三、独立判断的义务
四、谨慎和熟练义务
五、避免利益冲突的义务
六、不得从第三人处接受权益的义务
第三节 作为一方当事人的董事与公司的交易
一、救济方法
二、在拟议或现行的交易或安排中的利益公布
三、重大财产交易
四、贷款、准贷款和信用交易
五、对失去职务的支付
第四节 公司不是一方当事人的交易
一、忠实义务
二、公司机会原则
三、董事的其他交易
第五节 董事责任及其免除
一、违反董事义务的救济
二、追认
三、合同免除
四、法院免除
第七章 股东救济
第一节 Foss v Harbottle原则和例外
一、小股东保护
二、Foss v Harbottle原则
三、例外情形
第二节 派生诉讼
一、现行的股东诉讼架构
二、法定派生诉讼
三、不反射损失原则
第三节 第994条的救济:对公司事务的不公平妨碍诉讼
一、概述
二、股东利益的含义
三、不公平妨碍的行为
四、诉讼当事人
五、法院的法令
六、第994条的意义
第八章 贷款和担保
第一节 公司贷款的一般问题
一、筹资方式
二、债权融资的重要性
三、公司贷款的种类
四、贷款人的责任
五、债券
第二节 债的抵押
一、担保的种类
二、固定抵押和浮动抵押
三、浮动抵押的明晰化
第三节 优先顺序
一、优先权规则
二、债的附属
第九章 账目和审计
第一节 账目和报告
一、小公司和中等规模公司
二、会计记录
三、公司财务年度
四、年度账目
五、董事报告和董事薪酬报告
六、账目和报告的公布
七、提交账目和报告
八、瑕疵账目和报告的修正
第二节 审计
一、审计要求与审计豁免
二、审计师的职责
三、审计师的任命、罢免与辞职
四、审计师的责任免除
第十章 公司重组
第一节 基本框架
一、1986年破产法第110条和第111条
二、2006年公司法第26部分
第二节 公司的合并和分立
一、公司合并
二、公司分立
第三节 公司收购
一、几个术语的区别
二、收购小组
三、收购守则
四、强制挤出和售出清理
第十一章 公司破产和清算
第一节 破产的含义
一、基本概念
二、破产的两个标准
第二节 接管
一、 接管人的任命
二、 接管人的职权和义务
三、 优先债权人
四、不当接管的责任
第三节 管理
一、2002年企业法
二、管理人的任命
三、管理人的职权
四、管理的过程
五、管理的终止
六、管理与其他程序的区别
七、预管理


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